一、纠纷起因

2021年11月份，某销售公司负责人来到百伦律所，希望律师能(néng)帮其要回合同款，以打破公司资金流紧张的困局。该公司為(wèi)小(xiǎo)微企业，2020年其与中國(guó)建筑某局公司就几个项目签订了买卖合同，合同约定由某销售公司负责為(wèi)中國(guó)建筑某局公司项目工地提供建筑材料。但是某销售公司按照合同约定将货物(wù)全部送至指定地点后，中國(guó)建筑某局公司以付款条件未成就為(wèi)由拒绝付款，该公司负责人告知律师，中國(guó)建筑某局公司尚未支付的货款总计千万余元，中國(guó)建筑某局公司认為(wèi)合同中明确约定待工程竣工验收合格后一年内付清款项，现工程并未竣工验收，故不应支付剩余货款。新(xīn)冠疫情下，企业生存本就岌岌可(kě)危，中國(guó)建筑某局公司拖欠上千万元货款，直接导致了该公司经营困难，甚至一度出现员工工资延后发放的情形。

面临上述困境，张律师告知该公司负责人不要着急，虽然合同中约定了不利的付款条件，但是货款还是有(yǒu)机会要回来的。张律师建议可(kě)以尝试寻求法律保护，先就一个项目起诉中國(guó)建筑某局公司，探究司法裁判观点，寻找司法帮助和支持。如果法院支持我方的诉讼请求，我方可(kě)以以此為(wèi)依据，与中國(guó)建筑某局公司协商(shāng)其他(tā)项目剩余货款的及时清偿，以达到“不战而屈人之兵”的效果。

北京市百伦律师事務(wù)所接受某销售公司的委托，指派我所张涢溢律师、王凤英实习律师承办，起诉中國(guó)建筑某局公司，最终法院依法判决中國(guó)建筑某局公司支付拖欠的货款，依法维护了该销售公司的合法权益。

二、案情回顾

2020 年4月，某销售公司与中國(guó)建筑某局公司在四季青项目上签订了三份合同，分(fēn)别為(wèi)《辅料采購(gòu)供应合同》、《木(mù模板采購(gòu)供应合同》以及《木(mù方采購(gòu)供应合同》。该销售公司将指定货物(wù)按约定发送至指定地点，供货总金额為(wèi)291万元，截止至起诉至之日，中國(guó)建筑某局公司共支付货款130万元，尚欠161万元。该公司多(duō)次催促其支付剩余货款，但是中國(guó)建筑某局公司总以合同中约定工程竣工验收合格后一年内付清，现工程未竣工验收為(wèi)由，拒绝支付剩余货款。无奈之下，该公司委托百伦律所将其起诉至法院。

庭审中，我方围绕着本案争议焦点：案涉合同付款条件是否成就，提出观点并提供了相应的证据。首先，某建筑局提出工程未竣工验收，我方认為(wèi)其未提供充足证据证实，而且其在庭审中未明确工程竣工验收合格的时间。其次，某建筑局未说明我当事人提供的货物(wù)余款需竣工验收合格后一年内付清的合理(lǐ)性。我方提供的货物(wù)為(wèi)辅料、木(mù模板、木(mù方，均為(wèi)工程初期所需材料，早在2020年4月就完成全部货物(wù)的供应，某建筑局已在工程初期全部使用(yòng)且从未对合同履行持有(yǒu)异议。因此，我方认為(wèi)案涉合同约定工程竣工验收合格一年内付清余款，明显缺乏合理(lǐ)性，有(yǒu)违公平。再次，该合同為(wèi)中國(guó)建筑某局公司提供的格式文(wén)本，签订合同时，不允许我方对合同内容进行任何改动，该格式合同有(yǒu)违公平。最后，对于已支付货款部分(fēn)，中國(guó)建筑某局公司也并未按照合同约定时间节点及时付款，中國(guó)建筑某局公司一方面违反合同关于分(fēn)阶段付款的约定延时付款，另一方面又(yòu)以按照合同约定支付余款的条件未成就為(wèi)由拒绝支付剩余货款，其行為(wèi)有(yǒu)失公平。

三、法院观点

本案双方当事人系买卖合同关系，某销售公司向中國(guó)建筑某局公司履行供货义務(wù)后，中國(guó)建筑某局公司应当向某销售公司支付相应货款。虽然案涉合同中就付款期限及各时节点均作出了约定，但该约定的内容不能(néng)成為(wèi)阻却某销售公司依法足额收取货款并实现合同目的的理(lǐ)由。况且据查，某销售公司完成合同约定的供货义務(wù)且双方办理(lǐ)结算已逾一年半，如依中國(guó)建筑某局公司所述案涉工程仍未竣工，但其又(yòu)不能(néng)就竣工时间节点作出明确具體(tǐ)的说明，因此案涉合同关于款项支付时间的约定阻碍了某销售公司实现合同目的，中國(guó)建筑某局公司以此為(wèi)由拒付余款，缺乏法律依据。在上述情况下，某销售公司有(yǒu)权依据合理(lǐ)期间主张中國(guó)建筑某局公司支付剩余货款，某建筑局所持已按约定比例足额支付相应款项故而不存在欠付情形之意见，不能(néng)成立。一审法院判决中國(guó)建筑某局公司七日内向某销售公司支付货款及利息损失。

一审判决作出后，中國(guó)建筑某局公司不服提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

四、法律依据

《中华人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典》第五百零九条 【合同履行的原则】当事人应当按照约定全面履行自己的义務(wù)。   

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义務(wù)。   

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 

《中华人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典》第五百七十七条 【违约责任的种类】当事人一方不履行合同义務(wù)或者履行合同义務(wù)不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

五、律师观点

首先，在签订买卖合同时，销售方一定要重点关注合同中关于付款条件的约定，付款条件是否极其苛刻，是否对销售方极其不利。对销售方而言，如果付款条件过于苛刻和不利，需要及时与采購(gòu)方进行协商(shāng)或谈判，尽最大努力促成相应合同条款的修改。

但在当前市场环境下，采購(gòu)方多(duō)為(wèi)商(shāng)事谈判的优势方，其在签订合同时要求另一方必须接受其提供的合同模板，而其提供的合同模板往往对于销售方极其不利。如遇此类情况，请不用(yòng)慌神！首先，我们要留存针对上述不合理(lǐ)条款提出异议的证据（比如邮件、微信）；其次，在签署并执行了类似前述情形的合同后，对方若以严苛的付款条件未成就為(wèi)由拒绝付款，及时寻求律师帮助，请律师对项目具體(tǐ)资料及合同实际履行情况进行审阅和评估，综合判断事先约定的合同付款条件是否公平，合理(lǐ)，是否阻碍了买卖合同目的的实现。

六、律师小(xiǎo)贴士

每一个案件都不像我们表面上看到的那么简单。合同重视意思自治，在买卖合同纠纷中，首先要看合同中双方之间的约定，但如果出现特殊情况，按照合同约定履行，则将阻碍合同目的实现，法律亦会干预当事人的意思自治。

针对本案而言，律师抓住了几个关键点：1.对方未充分(fēn)举证工程未竣工，而即便真的未竣工，也未就竣工时间节点作出明确具體(tǐ)的说明；2.某销售公司所售货物(wù)為(wèi)工程初期所需材料，并经中國(guó)建筑某局公司验收投入使用(yòng)，未提出过任何异议，故支付该部分(fēn)货款与工程竣工验收之间并无必然联系；3.涉案合同系中國(guó)建筑某局公司提供，不允许有(yǒu)任何改动，且中國(guó)建筑某局公司未按照合同约定的时间节点支付进度款，而是在我方立案后延期支付。综上，法院认為(wèi)案涉合同关于款项支付时间的约定阻碍了某销售公司实现合同目的，中國(guó)建筑某局公司以此為(wèi)由拒付余款，缺乏法律依据。

七、主办律师

张涢溢律师，男，汉族，籍贯北京，北京大學(xué)法學(xué)學(xué)士學(xué)位，现就职于北京市百伦律师事務(wù)所，2011年开始从事法律法律服務(wù)工作，具有(yǒu)丰富的诉讼经验，担任多(duō)家企业的法律顾问，参办上百起企业间诉讼纠纷。