一、纠纷起因

2011年，北京某電(diàn)器公司向A公司陆续出售锅炉，双方签订五份合同，合同约定采用(yòng)先发货后付款的方式进行结算，某電(diàn)器公司按合同约定发货后，A公司并未提出质量异议，但一直未能(néng)足额支付全部锅炉款。2015年A公司通过在报纸上公告的方式，并以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理(lǐ)法人注销程序，注销时A公司尚有(yǒu)欠款近300万元，并未通知债权人電(diàn)器公司。A公司在注销后陆续通过关联公司或实际控制人进行小(xiǎo)额还款，导致電(diàn)器公司一直没有(yǒu)发现A公司注销的事实，直到2021年A公司原实际控制人明确告知電(diàn)器公司不再还款后，電(diàn)器公司的律师介入后才发现A公司早在2015年就进行了注销，A公司意图通过注销从而逃避债務(wù)，令電(diàn)器公司负责人气愤不已。遇到这种情况，您别着急，百伦律师教您一招，让恶意逃债的无良计谋无所遁形。

北京市百伦律师事務(wù)所接受電(diàn)器公司的委托，指派我所刘婷婷、齐绪乾、周思辑律师承办，成功追加A公司的原股东兼清算负责人，依法维护了债权人的合法权益。

二、案情回顾

就锅炉采購(gòu)事宜，電(diàn)器公司与A公司（已注销）分(fēn)别在2011年1月、2011年7月、2012年5月、2012年6月、2012年7月签订了五份针对多(duō)个项目的采購(gòu)合同，五份合同对付款方式约定如下：1、合同签订后，A公司向電(diàn)器公司支付合同总额的30%作為(wèi)预付款；2、货到现场A公司验收合格后向電(diàn)器公司支付合同总额的30%；3、安装调试合格后3日A公司向電(diàn)器公司支付合同总额的35%；4、5%的质保金于两个采暖期（或货到之日起24个月）结束后3日内付清。

電(diàn)器公司按合同约定充分(fēn)履行了合同义務(wù)，调试验收合格，且A公司未在合同约定的验收期限内提出异议，并按照合同分(fēn)别支付了每份合同金额项下的60%款项。

2015年5月，A公司未告知電(diàn)器企业，用(yòng)虚假清算报告骗取公司登记机关办理(lǐ)了法人注销登记，注销时，A公司股东是卢某与姜某，其中卢某占股60%，姜某占股40%，二人恰好也是A公司的清算负责人。

律师认為(wèi)按照法律规定，公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知债权人，虽然A公司进行了公告，但未履行书面通知電(diàn)器公司的义務(wù)，给電(diàn)器公司造成重大经济损失，清算负责人应在A公司未清偿债務(wù)范围内承担补充赔偿责任。

三、被告抗辩

2021年9月，A公司就上述五个项目仍欠電(diàn)器公司200万元，電(diàn)器公司员工杨某向A公司大股东卢某发送对账单，对五份合同项下的欠款数额再次进行确认，并未得到卢某回应，電(diàn)器公司无奈委托律师向法院对清算负责人提起诉讼。二位清算负责人总计持有(yǒu)A公司100%的股权，其代理(lǐ)人认為(wèi)，第一，基础债权不存在，实际上没发货，且按照逻辑，任何一家企业不可(kě)能(néng)在欠款十年后才来起诉；第二，不认可(kě)公司注销后关联公司代為(wèi)还款的转账；第三，五份合同的诉讼时效在2014年就陆续届满，即本案丧失胜诉权；第四，清算程序已经登报，程序合法，清算负责人不应承担责任；第五，退一步讲即便基础债权存在，清算负责人的还款责任范围也是局限在A公司清算后财产24万范围内的。

经过庭审举证质证，本案争议焦点法官总结為(wèi)基础债权数额和诉讼时效是否届满两点。幸运的是，電(diàn)器公司内部管理(lǐ)规范，不仅合同、对应的发货记录和锅炉调试记录保留完整，对应的发票和记账凭证也保留完整；此外電(diàn)器公司员工杨某自2012年至2022年在長(cháng)达十年的时间里，陆续通过微信、短信、電(diàn)话等方式持续不断地向卢某催款。

四、法院观点

法院经审理(lǐ)后认為(wèi)，第一，電(diàn)器公司对A公司享有(yǒu)合法债权。電(diàn)器公司已经向A公司履行了交付货物(wù)的义務(wù)，且A公司亦向電(diàn)器公司给付了部分(fēn)贷款，双方之间存在合法有(yǒu)效的买卖合同关系，A公司理(lǐ)应向電(diàn)器公司支付剩余贷款。第二，根据電(diàn)器公司所提供的聊天记录显示，電(diàn)器公司债权并没有(yǒu)超过诉讼时效。第三，A公司股东卢某，姜某未经依法清算程序，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理(lǐ)注销登记，导致债权人電(diàn)器公司的债权未获清偿，其二人构成共同侵权，应对電(diàn)器公司的损失承担连带清偿责任，且该赔偿数额并不以清算财产為(wèi)限额。据此，法院判决清算负责人卢某、姜某二人连带清偿A公司对電(diàn)器公司的欠款200万元及从2014年至今的利息损失。

五、法律依据

《最高人民(mín)法院关于适用(yòng)《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》若干问题的规定(二)》第十九条

有(yǒu)限责任公司的股东、股份有(yǒu)限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理(lǐ)法人注销登记，债权人主张其对公司债務(wù)承担相应赔偿责任的，人民(mín)法院应依法予以支持。

律师小(xiǎo)贴士

随着疫情的结束，各行各业均呈现出飞速发展的势头，涌现出越来越多(duō)的债務(wù)纠纷，其中企业间欠款且多(duō)年未能(néng)偿还的情况明显增多(duō)。然而，令人担忧的是，一些债務(wù)人為(wèi)了逃避还款责任想尽各种办法，拒不履行还款义務(wù)。这种现象不仅给债权人带来巨大的经济损失，也不利于社会经济長(cháng)期稳定发展。

首先，债权人一定要注意诉讼时效风险。《民(mín)法典》第一百八十八条：向人民(mín)法院请求保护民(mín)事权利的诉讼时效期间為(wèi)三年。法律另有(yǒu)规定的，依照其规定。若企业间发生長(cháng)久债務(wù)未能(néng)清偿的情况，且考虑到未来双方继续合作的不宜诉讼的情况，一定要注意安排员工定期与业務(wù)对接人发送微信催款，有(yǒu)条件的企业，每年应当通过邮政EMS快递邮寄企业间催款函，并保留催款的微信聊天记录原件，如遇到退件，也应当将所退还的快递原封不动保留好，切记不能(néng)拆开所退件的催款函。其次，债权人应及时关注企业工商(shāng)变更信息，若出现债務(wù)人注销公司逃避债務(wù)的情况，债权人应当抓住诉讼的黄金期，第一时间寻求律师的帮助，及时委托律师诉讼，避免出现债权人合法财产权益受到侵害。第三，在诉讼前一定注意要对被告财产进行梳理(lǐ)并办理(lǐ)财产保全措施，从而最大限度避免胜诉后债務(wù)依旧无法被清偿的窘境。